Положение о Совете директоров открытого акционерного общества «Автотранс»

 «Утверждено» годовым общим собранием акционеров ОАО «Автотранс»

1. Общие положения

1.1. Настоящее положение о совете директоров (далее - положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом определяет порядок деятельности совета директоров общества.

1.2. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, ели иное не предусмотрено настоящим положением.

1.3. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения: «лояльность» - отношение члена совета директоров к обществу, при котором член совета директоров воздерживается от использования своего положения в обществе в интересах иных лиц; «конфиденциальность» — сохранение в тайне от третьих лиц информации об обществе и его деятельности; «должностные лица» — лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в обществе; «работник» — лицо, состоящее с обществом в трудовых отношениях; «незаинтересованный директор» — член совета директоров, не заинтересованный в совершении обществом сделки; «заочное голосование» — способ принятия решения, при котором производится опрос членов совета директоров без их совместного присутствия с использованием бюллетеней для голосования.

1.4. Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества (далее - общее собрание акционеров).

2. Цели и задачи деятельности совета директоров, права и обязанности его членов

2.1. Целями деятельности совета директоров являются обеспечение безаварийного и безперебойного газоснабжения обществом потребителей газа, достижения максимальной прибыли общества, защита прав и законных интересов акционеров, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе.

2.2. Для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами: принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества; исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами общества и информации об обществе; достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества.

2.3. Для реализации целей деятельности совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи: организует исполнение решений общего собрания акционеров; оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность общества; проводит оценку результатов деятельности общества и его органов; определяет условия выплаты дивидендов; обеспечивает раскрытие информации об обществе; осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов общества; обеспечивает соблюдение обществом действующего законодательства; обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.

2.4. Член совета директоров имеет право: получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию подтвержденных расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров общества. Вознаграждения выплачиваются в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров; компенсации выплачиваются в размере подтвержденных расходов. знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и других коллегиальных органов общества и получать их копии; получать информацию, касающуюся деятельности общества.

2.5. Член совета директоров обязан: быть лояльным к обществу; действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров; действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел общества; действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц; не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества; присутствовать на заседаниях совета директоров; участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний; при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия; своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней; доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным; определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года; заблаговременно сообщать обществу адрес (изменения адреса) для связи с ним и отправки корреспонденции, уведомлений и иных документов.

2.6. Обязанности единоличного исполнительного органа по предоставлению информации членам совета директоров: единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию Председателя совета директоров предоставить ему любую информацию о деятельности общества; единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию Председателя совета директоров обеспечить ему доступ к информации и возможность копирования документов и материалов.

3. Председатель совета директоров

3.1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа.

3.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.

3.3. При избрании председателя совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового председателя совета директоров. Если председатель совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, он обязан созвать первое заседание совета директоров нового состава.

3.4. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.

3.5. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров. Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета директоров.

4. Секретарь совета директоров

4.1. Секретарь совета директоров избирается из числа его членов, простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании.

4.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря совета директоров.

4.3. При прекращении полномочий секретаря совета директоров его обязанности до избрания нового секретаря исполняет член совета директоров, осуществляющий полномочия председателя совета директоров.

4.4. Секретарь совета директоров обязан: вести и составлять протоколы заседаний совета директоров; подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием); вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации совета директоров; заблаговременно сообщать членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров; рассылать членам совета директоров бюллетени для голосования для принятия решений совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием); хранить протоколы заседаний совета директоров; хранить решения совета директоров, принимаемые опросным путем (заочным голосованием); при прекращении своих полномочий, передать председателю совета директоров указанную выше документацию. Указанные выше документы хранятся секретарем по месту нахождения Общества.

5. Заседание совета директоров

5.1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в ФЗ "Об акционерных обществах". В случае невозможности созыва заедания председателем совета директоров, функцию по созыву заседания исполняет секретарь совета директоров.

5.2. При принятии решения о созыве заседания совета директоров председатель совета директоров либо лицо его заменяющее, должны определить: дату, время и место проведения заседания; предварительную повестку дня; перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию. Совет директоров на своем заседании может принимать решения по вопросам не предусмотернным предварительной повесткой дня. Право вынесения вопросов для обсуждения и принятия по ним решений принадлежит членам совета директоров, присутствующим на заседании, а также генеральному директору.

5.3. Не допускается проведение заседания в месте и времени, делающих невозможным присутствие большинства членов совета директоров на заседании.

5.4. Не допускается проведение заседания за пределами Российской Федерации.

5.5. О созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены за 20 дней до проведения заседания, если иной срок не предусмотрен законодательством. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме или иным образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи) по адресу заблаговременно предоставленному членом совета директоров обществу и председателю совета директоров.

5.6. Уведомление о проведении заседания должно содержать: указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование); предварительную повестку дня; место и время проведения заседания; перечень информации, если такая необходима. В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена совета директоров до проведения заседания совета директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам совета директоров, присутствующим на заседании.

5.7. Требование о созыве заседания совета директоров подписывается инициатором созыва заседания, подается председателю совета директоров или направляется в общество в письменной форме и должно содержать следующие сведения: указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование); вопросы повестки дня; мотивы включения в повестку дня указанных вопросов; адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.

5.8. На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии - одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на заседании.

5.9. Решение совета директоров принимается следующими способами: на заседании совета директоров (очным голосованием); заочным голосованием. 5.10. Принятие советом директоров решений заочным голосованием:

5.10.1. Решение о проведении заочного голосования принимается Председателем совета директоров Общества, которым должны быть утверждены: вопросы, поставленные на голосование; текст и форма бюллетеня для голосования; перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров (если таковая предусмотрена); дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов) (если таковая предусмотрена); дата окончания приема бюллетеней для голосования; адрес приема бюллетеней для голосования Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам совета директоров почтовыми отправлениями или вручаются лично.

5.10.2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней. Промежуток времени между датами предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов) и приема бюллетеней для голосования не может составлять менее 20-и календарных дней.

5.10.3. Решение, принятое советом директоров заочным голосованием, вступает в силу с даты окончания приема бюллетеней для голосования, если в голосование приняли участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

5.10.4. Принятое таким способом решение совета директоров (заочное решение совета директоров) в течение 10-и дней оформляется протоколом в котором указываются: место и дата его составления; дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования; дата окончания приема бюллетеней для голосования; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол подписывается Председателем и секретарем совета директоров, доводится до всех членов совета директоров в срок не позднее 20-и дней с даты окончания приема бюллетеней для голосования.

5.11. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня заседания,

5.12. Право решающего голоса принадлежит председателю совета директоров общества при принятии советом директоров решений в случае равенства голосов членов совета директоров.